Wydrukuj tę stronę
poniedziałek, 22 maj 2023 12:51

Przekształcenia spółek, czyli zmiana formy prawnej podmiotów

Przekształcenia spółek Przekształcenia spółek pixabay

Przekształcenia spółek to proces polegający na zmianie formy prawnej danego podmiotu. Mogą go przeprowadzić wszystkie spółki prawa handlowego, takie jak spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Przekształcenie dotyczyć może również spółki cywilnej oraz jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeśli nikt ze wspólników spółki cywilnej nie został pozbawiony prawa do prowadzenia jej spraw, proces przekształcenia rozpoczyna się od przygotowania projektu uchwały o przekształceniu, projektu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyceny majątków i sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o przekształceniu. Kolejnym krokiem jest podjęcie przez wszystkich wspólników spółki cywilnej uchwały o przekształceniu. Jednomyślna zgoda wspólników jest niezbędna do przeprowadzenia tego procesu, jak już zostało wspomniane.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Aby przekształcić spółkę jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy przeprowadzić szereg czynności, w tym: przygotować dokumentację wstępną; zweryfikować plan przekształcenia z pomocą biegłego; powiadomić wspólników; podjąć jednomyślną uchwałę o przekształceniu; złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce z o.o.; zawrzeć umowę spółki; wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego; powołać organy spółki z o.o. oraz dokonać rejestracji i ogłoszenia przekształcenia.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Proces przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z kilku etapów, w tym przygotowania planu przekształcenia, zawiadomienia o przekształceniu, podjęcia uchwały o przekształceniu i złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS. Przy przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej, można łatwo pozyskać i kumulować kapitał poprzez emisję instrumentów finansowych i obrót akcjami, a także ograniczyć odpowiedzialność wspólników (tj. akcjonariuszy) i oddać ją pod nadzór zarządu i rady nadzorczej.

Dlaczego warto przeprowadzić przekształcenie spółki?

Przekształcenia spółek mogą przynieść szereg korzyści, takich jak:

  • zmiana zasad odpowiedzialności - przedsiębiorca może zastąpić odpowiedzialność całym swoim majątkiem na odpowiedzialność spółki,
  • możliwość pozyskania dodatkowego kapitału poprzez wprowadzenie do spółki nowych wspólników,
  • kontynuacja działalności spółki po śmierci udziałowca (w przypadku przedsiębiorcy z chwilą jego śmierci wygasają koncesje i zezwolenia),
  • lepsze postrzeganie spółki z o.o. na rynku.

Przekształcenia spółek - z jakimi kosztami należy się liczyć?

Przy przekształceniu spółki należy pamiętać o kosztach:

  • kosztach notarialnych,
  • wynagrodzeniu biegłego rewidenta,
  • wynagrodzeniu prawnika specjalizującego się w przekształceniach.

Opłaty sądowe, skarbowe i za ogłoszenia w MSiG wynoszą łącznie 600 złotych (500 złotych - opłata sądowa, 100 zł - opłata za ogłoszenie w MSiG). W przypadku składania wniosku przez pełnomocnika, konieczne będzie dodatkowe uiszczenie opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych. Koszt ogłoszenia w MSiG jest uzależniony od jego objętości i wynosi zazwyczaj około 300-400 złotych.

Koszty notarialne zależą od wysokości wkładów do spółki przekształcanej. W niektórych przypadkach może pojawić się konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, pobranego przez notariusza przy sporządzaniu aktu notarialnego.

W przypadku badania planu przekształcenia spółek przez biegłego rewidenta, konieczne będzie poniesienie kosztów jego wynagrodzenia, które będzie zależne od rozmiaru spółki. Wymagane jest także złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta i uiszczenie opłaty sądowej w kwocie 300 złotych.

Koszty wynagrodzenia prawnika specjalizującego się w przekształceniach są uzależnione od zakresu doradztwa, rodzaju przekształcenia spółki oraz stopnia jego złożoności.